Case law
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Assemblées générales, associés, actions et parts, gouvernance sociale.
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Absence de documents comptables : l’expert peut déterminer les bénéfices d’une société par comparaison avec des activités similaires (CA. com. Casablanca 2024)
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Acquisition d’actions : la validité de la souscription est subordonnée au respect des formes légales, à l’exclusion de la seule preuve du paiement (Cass. com. 2019)
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Action en annulation d’une assemblée générale : la cour d’appel ne peut se fonder sur une disposition légale sans rapport avec l’objet du litige (Cass. com. 2021)
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Action en annulation d’une assemblée générale : nécessité de l’inscription au registre des actionnaires pour revendiquer la qualité d’associé (Cass. com. 2023)
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Action en dissolution d’une société : la mise en cause de la personne morale est une condition de recevabilité de la demande (CA. com. Casablanca 2024)
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Action en nullité d’assemblées générales de SA : la prescription triennale n’est pas interrompue par une instance antérieure engagée au nom de la société (CA. com. Casablanca 2013)
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Action en paiement de dividendes : l’actionnaire doit agir contre la société et non contre ses dirigeants (Cass. com. 2011)
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Action en partage des bénéfices entre associés : La prescription ne court qu’à compter de la dissolution de la société (CA. com. Casablanca 2024)
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Affectation des résultats : Le juge ne peut se substituer à l’assemblée générale pour ordonner la distribution de la totalité des bénéfices (Cass. civ. 2006)
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Apports en nature : l’approbation unanime de l’augmentation de capital par l’assemblée générale fait obstacle à l’annulation du rapport du commissaire aux apports
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Assemblée générale annuelle : la demande de prorogation du délai de tenue est prématurée et non fondée lorsque l’exercice social concerné n’est pas encore terminé (CA. com. Casablanca 2024)
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Assemblée générale de SARL : la qualité de gérant ne se perd pas par la seule cession de ses parts sociales (Cass. com. 2015)
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Assemblée générale de SARL : L’action en nullité pour vice de convocation est irrecevable lorsque les associés présents ou représentés détiennent la majorité du capital social (CA. com. Casablanca 2023)
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Assemblée générale de SARL : le report de la séance pour permettre la consultation des documents couvre le défaut de communication préalable et écarte la nullité des délibérations (CA. com. Casablanca 2024)
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Assemblée générale d’une SARL : La constatation de la dévolution successorale des droits d’un associé n’est pas un acte de disposition des biens d’un héritier mineur (CA. com. Casablanca 2024)
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Assemblée générale : la preuve de l’altération des facultés mentales d’un associé entraîne la nullité des délibérations (Cass. com. 2020)
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Assemblée générale : La révocation d’un administrateur peut être décidée même si elle n’est pas inscrite à l’ordre du jour (Cass. com. 2011)
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Assemblée générale : une erreur matérielle dans les documents préparatoires n’est pas constitutive d’un dol justifiant l’annulation des délibérations (Cass. com. 2013)
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Augmentation de capital d’une société anonyme : le non-respect du délai de préavis de 15 jours avant l’ouverture de la souscription aux actions nouvelles entraîne la nullité de l’opération (CA. com. Casablanca 2024)
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CAC, Fès, 24/05/1999
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CCass, 11/11/2009, 1709
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CCass,02/12/2009,1853
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CCass,09/06/1999,897
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CCass,16/02/2005,141
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CCass,16/09/2009,1329
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Cession d’actions : l’acquéreur se prévalant d’un acte de cession authentique et de date antérieure l’emporte sur le cessionnaire ultérieur dont l’inscription au registre du commerce a été radiée par décision de justice (Cass. com. 2013)
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Cession d’actions : nullité de la vente faute de prix stipulé dans l’acte (Cass. com. 2023)
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Cession de la totalité des actions : l’acquéreur est personnellement tenu au paiement d’un complément de prix, même si les fonds sont versés à la société acquise (Cass. com. 2020)
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Cession de parts consentie par le mandataire à son profit : nullité pour conflit d’intérêts et vice de forme (Trib. com. Casablanca 2020)
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Cession de parts de SARL : L’héritier d’un associé décédé acquiert la qualité d’associé de plein droit et n’est pas considéré comme un tiers soumis à agrément (CA. com. Casablanca 2023)
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Cession de parts en société à responsabilité limitée€: interaction entre liberté de transmission et contrôle statutaire par le droit de préemption (C. Sup. com. 2004)
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Cession de parts sociales d’une société en formation – Droit applicable – Soumission au contrat de société et au droit commun des obligations (Cass. com. 2011)
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Cession de parts sociales en SARL : obligation de notification et modalités du droit de préemption (Cass. com. 2009)
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Cession de parts sociales : l’acquéreur, devenu associé par une première cession non contestée, n’est plus un tiers pour une cession ultérieure (CA. com. Casablanca 2022)
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Cession de parts sociales : Validité du transfert par l’associé majoritaire sans l’accord des minoritaires en vertu d’une clause statutaire dérogatoire (CA. com. Casablanca 2012)
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Chèque de société : Le dirigeant signataire n’engage pas sa responsabilité personnelle (Cass. com. 2003)
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Compte courant d’associé : la détermination du solde créditeur repose sur l’origine réelle des fonds et peut être rectifiée par une expertise judiciaire (CA. com. Casablanca 2024)
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Compte courant d’associé : les paiements de frais personnels ne peuvent être imputés sur l’avance mensuelle due en exécution d’une décision d’assemblée générale (CA. com. Casablanca 2023)
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Concurrence de l’associé : les relations commerciales entre la société et l’entreprise concurrente créée par un associé valent autorisation implicite faisant échec à la demande d’exclusion
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Convocation à l’assemblée générale : La preuve de l’envoi de la convocation incombe à la société et un bordereau de transporteur non nominatif est insuffisant (CA. com. Casablanca 2024)
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Convocation de l’actionnaire en SA : L’inertie du destinataire face à une convocation régulière par voie recommandée et publication écarte la nullité de l’assemblée générale (CA. com. Casablanca 2013)
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Convocation de l’assemblée générale : la preuve de la mise en demeure du gérant par simple copie est admise dès lors que son contenu n’est pas contesté (CA. com. Casablanca 2024)
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Décès d’un associé : la cour d’appel doit motiver l’évaluation des bénéfices revenant aux héritiers et statuer sur la demande d’indemnisation du préjudice de jouissance (Cass. com. 2004)
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Défaut de mise en cause de l’ensemble des associés entraîne l’irrecevabilité de la demande en dissolution anticipée fondée sur la perte de l’affectio societatis (Cour d’appel de commerce de Casablanca 2010)
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Défaut de quorum et irrégularité de convocation : motifs de nullité des délibérations de l’assemblée générale (Cour Suprême 2010)
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Désignation d’un mandataire pour la convocation de l’assemblée générale : le droit à l’approbation des comptes s’étend à tous les exercices non encore approuvés
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Distribution des bénéfices dans une SARL : Le juge ne peut se substituer à l’assemblée générale pour statuer sur la part revenant à un associé (CA. com. Casablanca 2023)
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Droit aux bénéfices de l’associé : Le défaut de preuve de la réalisation de bénéfices par la société entraîne le rejet de la demande en paiement (CA. com. Casablanca 2023)
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Droit aux bénéfices : l’action en paiement d’un associé est irrecevable en l’absence de décision préalable de l’assemblée générale approuvant leur distribution (CA. com. Casablanca 2024)
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Droit aux bénéfices : L’associé peut agir directement en justice contre la société pour obtenir sa part sans décision préalable de l’assemblée générale (CA. com. Casablanca 2022)
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Droit d’information de l’actionnaire : La demande de communication de documents sociaux relève de la compétence du juge des référés nonobstant l’existence d’une clause compromissoire (Cass. com. 2008)
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Exclusion judiciaire d’un associé : rejet en l’absence de désaccords graves paralysant le fonctionnement social (Cass. com. 2022)
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Expertise judiciaire comptable : la contestation des conclusions de l’expert requiert la preuve de l’existence de revenus non comptabilisés (CA. com. Casablanca 2024)
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Expertise judiciaire : la désignation d’un expert pour superviser une assemblée générale ne peut être ordonnée, cette mesure d’instruction ne pouvant se substituer aux organes sociaux (CA. com. Casablanca 2024)
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Fonds avancés par un associé – Les dépenses engagées pour les besoins de l’activité sociale constituent une créance de l’associé sur la société (Cass. com. 2013)
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Force probante des déclarations fiscales : l’associé ne peut contester par la voie du faux les documents comptables conformes à ses propres déclarations
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Interprétation des contrats : Le juge doit justifier la périodicité d’une obligation de paiement non spécifiée dans l’acte (Cass. com. 2019)
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Interruption de la prescription des dividendes par l’action en délivrance des titres d’attribution d’actions (CA. com. Casablanca 2022)
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Irrecevabilité d’une demande de transfert de parts sociales ordonné par une sentence arbitrale – Défaut de preuve des formalités de publicité et de dépôt légal (Trib. com. Casablanca 2014)
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La cession d’actions réalisée en violation de la clause d’agrément statutaire est annulable pour non-respect des conditions de validité (CA. com. Casablanca 2024)
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La cession de parts sociales réalisée par le gérant à son profit est nulle pour dépassement des pouvoirs conférés par le mandat de gestion (CA. com. Casablanca 2024)
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La cession de ses parts sociales par le gérant d’une société à responsabilité limitée ne le démet pas de ses fonctions (Cass. com. 2015)
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La décision de distribution des dividendes par l’assemblée générale rend la créance de l’associé certaine et exigible, nonobstant les difficultés financières ultérieures de la société (CA. com. Casablanca 2024)
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La demande de désignation d’un mandataire pour convoquer une assemblée générale est subordonnée à la preuve de la qualité d’associé du demandeur (CA. com. Casablanca 2024)
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La perte de la qualité d’associé, constatée par un procès-verbal d’assemblée générale non annulé, prive les héritiers du droit de réclamer les dividendes (CA. com. Casablanca 2023)
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L’acquéreur d’actions bénéficiant d’un jugement ordonnant l’exécution de la cession a qualité pour demander en référé la convocation d’une assemblée générale (Cass. com. 2005)
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L’action d’un associé en paiement de sa part des bénéfices est subordonnée à une décision préalable de l’assemblée générale statuant sur leur distribution (CA. com. Casablanca 2022)
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L’action en nullité des délibérations d’une assemblée générale de SARL se prescrit par trois ans à compter du dépôt du procès-verbal au registre du commerce (CA. com. Casablanca 2023)
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L’action en nullité des délibérations d’une assemblée générale se prescrit par trois ans à compter du dépôt du procès-verbal au registre du commerce (CA. com. Casablanca 2023)
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L’action en nullité d’une délibération d’assemblée générale est soumise à la prescription triennale, y compris lorsque la demande en revendication d’actions en est la conséquence (CA. com. Casablanca 2024)
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L’action en reddition de comptes entre associés se prescrit par cinq ans à compter de la dissolution de la société (Cass. com. 2019)
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L’associé d’une société civile immobilière occupant un bien social sans contrepartie est tenu de verser une indemnité d’occupation à la société (CA. com. Casablanca 2023)
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Le droit de l’associé aux dividendes naît dès la souscription à une augmentation de capital, même avant la libération intégrale des apports (CA. com. Casablanca 2023)
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Le mandataire chargé de la gérance d’une société outrepasse ses pouvoirs en présentant la démission de son mandant, justifiant l’annulation de l’assemblée générale ayant acté cette démission (CA. com. Casablanca 2024)
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Le procès-verbal de constat d’un huissier de justice ne peut se substituer au procès-verbal de l’assemblée générale comme preuve de la nomination d’un gérant (CA. com. Casablanca 2023)
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Le solde du compte courant d’associé est valablement apuré des dettes envers des tiers dès lors que celles-ci ont été approuvées par une assemblée générale non contestée (CA. com. Casablanca 2024)
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L’ordonnance judiciaire autorisant le dépôt du procès-verbal d’une assemblée générale au registre du commerce a autorité de la chose jugée quant à la régularité de sa tenue (CA. com. Casablanca 2024)
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Mise à jour du registre de commerce : l’inscription des héritiers d’un associé est subordonnée à la preuve de la liquidation de la succession (CA. com. Casablanca 2024)
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Modalités d’exercice du droit d’information de l’associé : la nécessité d’un déplacement personnel au siège social avant toute saisine du juge des référés
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Modification des statuts – La transformation d’une société civile en SARL requiert l’unanimité des associés, l’opposition d’un seul entraînant la nullité de l’opération (CA. com. Casablanca 2022)
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Nullité des assemblées générales : portée de l’annulation sur les décisions ultérieures et limites du pouvoir d’interprétation judiciaire (Cass. com. 2024)
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Nullité d’une assemblée générale de SARL : le défaut de convocation d’un associé et le non-respect de la procédure de l’augmentation de capital par compensation de créances
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Nullité d’une délibération sociale : la prescription triennale court dès les formalités de publicité initiales (Cass. com. 2023)
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Obligation de paiement entre associés : la charge de la preuve de la réalisation de la condition suspensive pèse sur le créancier (CA. com. Casablanca 2023)
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Occupation d’un immeuble d’associé : la désignation statutaire comme siège social exclut l’occupation sans titre (Cass. com. 2022)
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Partage des revenus entre associés : l’aveu du gérant de fait quant aux sommes versées à l’un des associés constitue une preuve suffisante pour la période concernée (CA. com. Casablanca 2024)
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Patrimoine social : La qualité d’associé ne confère pas le droit de conserver un véhicule de la société en l’absence d’un accord exprès des associés (CA. com. Casablanca 2024)
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Prescription de l’action entre associés : le point de départ est fixé à la date de dissolution de la société (Cass. com. 2020)
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Prescription des actions entre associés : Application de la prescription quinquennale du Code de commerce aux actions en partage des bénéfices intentées pendant la durée de la société (Cass. com 2023)
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Qualité pour agir : la perte de la qualité d’associé par vente forcée des parts sociales en cours d’instance emporte rejet de l’action en nullité de l’assemblée générale
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Qualité pour agir : les héritiers de l’associé unique d’une SARL peuvent représenter la société en justice si les statuts prévoient sa continuation (CA. com. Casablanca 2023)
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Responsabilité contractuelle de l’associé : la preuve d’une faute ne dispense pas de celle du préjudice et du lien de causalité (Cass. com. 2022)
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Responsabilité du dirigeant : la relaxe du chef d’abus de biens sociaux est justifiée en l’absence de preuve de l’infraction et en raison de l’approbation implicite de la gestion par la société (Cass. crim. 2004)
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SARL – Assemblée générale : Force probante d’une feuille de présence certifiée conforme non contestée par l’associé (Cass. com. 2015)
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SARL : La convocation d’une assemblée générale par une personne n’ayant pas la qualité de gérant entraîne l’annulation de ses délibérations (Cass. com. 2011)
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SARL : La désignation d’un commissaire aux comptes en référé par un associé n’est pas subordonnée à une demande préalable en assemblée générale (CA. com. Casablanca 2024)
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SARL : la notification d’une cession de parts sociales déjà conclue ne vaut pas notification du projet de cession requis pour la validité de l’opération (Cass. com. 2020)
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SARL : La nullité des délibérations sanctionne le défaut de convocation de l’associé par lettre recommandée et de communication des documents préalables
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SARL : L’associé doit prouver la libération de ses parts pour prétendre aux bénéfices, dont la distribution relève des seuls organes sociaux (Cass. com. 2011)
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SARL : Le défaut d’envoi des documents aux associés avant une assemblée générale n’entraîne pas sa nullité dès lors que leur présence est établie ou qu’ils ont été régulièrement convoqués (CA. com. Casablanca 2022)
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SARL – Revendication judiciaire des bénéfices : irrecevabilité sans décision sociale de distribution préalable (CA. com. Casablanca 2011)
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Société à responsabilité limitée : la clause statutaire de préemption prime sur la liberté de cession des parts sociales entre époux (Cass. com. 2004)
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Société à responsabilité limitée : le jugement peut autoriser une augmentation de capital en cas d’absence ou de refus de participation d’un associé (Cass. com. 2015)
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Société à responsabilité limitée : Le principe de l’autonomie patrimoniale fait obstacle à l’extension des mesures d’exécution sur les biens personnels d’un associé (Cass. civ. 2014)
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Société à responsabilité limitée : l’inscription d’une rubrique « questions diverses » à l’ordre du jour d’une assemblée générale ne permet pas de délibérer sur des points qui n’y sont pas expressément mentionnés (Cass. com. 2014)
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Société à responsabilité limitée : Maintien de la qualité de gérant malgré la cession de parts et contrôle de la régularité des assemblées générales (Cass. com. 2015)
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Société anonyme – Action en nullité d’une assemblée générale – Cassation de l’arrêt déclarant prescrite une demande additionnelle formée dans le délai légal (Cass. com. 2011)
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Société anonyme – Entrée au capital – Le délai d’exercice du droit d’entrée, fixé par le contrat de cession d’actions par l’État et les statuts, prime sur la durée du pacte d’actionnaires (Cass. com. 2020)
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Société anonyme et désignation d’un mandataire judiciaire en référé : Irrecevabilité faute de qualité d’actionnaire définitivement établie (CA. com. Casablanca 2016)
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Société anonyme : la demande de prorogation du délai de tenue de l’assemblée générale ordinaire n’est soumise à aucun délai de forclusion (CA. com. Casablanca 2024)
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Société anonyme – L’atteinte du quorum ne couvre pas le vice tenant au défaut de convocation d’un actionnaire à l’assemblée générale (Cass. com. 2011)
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Société anonyme : Nullité des assemblées générales pour non-respect des formalités impératives de convocation et de tenue (Cass. com. 2019)
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Société de fait entre héritiers : Droit de l’héritier non-gérant à sa part des bénéfices du fonds de commerce hérité
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Société de fait : le serment décisoire par lequel un associé nie toute reddition de comptes et tout paiement de bénéfices tranche définitivement le litige (CA. com. Casablanca 2024)
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Sociétés – Droit d’information de l’associé – L’accès aux documents sociaux n’est pas subordonné à la poursuite de l’activité de la société (Cass. com. 2013)
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Sociétés – Nullité de l’assemblée générale convoquée par des dirigeants dont la nomination a été annulée (Cass. com. 2011)
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Transfert d’actions par succession : L’autorité de la chose jugée attachée à la validité d’une assemblée générale s’impose à la société, tenue d’inscrire les héritiers sur ses registres de transfert (CA. com. Casablanca 2023)
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